Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiąc niejako osobny byt, posiada osobowość prawną, w związku z czym musi działać za pośrednictwem swoich organów. Zgromadzenie wspólników i zarząd występują w spółce zawsze. Organy kontrolne są obowiązkowe w spółkach największych. Prawodawca ustalił charakterystykę każdego z organów. Niektóre kompetencje lub obowiązki przewidziane w Kodeksie spółek handlowych dla jednego organu mogą jednak zostać przeniesione w statucie spółki na inny.

Zgromadzenie wspólników

Najważniejszy organ spółki, decydujący w najistotniejszych sprawach. Są to właściwie wszyscy wspólnicy obradujący razem i przeprowadzający głosowanie jako organ uchwałodawczy spółki. Zgromadzenie wspólników jest zwoływane raz do roku przez zarząd spółki, ale w razie potrzeby można zwołać również tak zwane nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, niezależne od corocznego spotkania.

Do kompetencji tego zgromadzenia należy podejmowanie decyzji w sprawach najbardziej istotnych, takich jak: zatwierdzenie corocznego sprawozdania finansowego, rozwiązanie albo przekształcenie spółki, powoływanie członków zarządu i rady nadzorczej lub ustalenie ich wynagrodzenia.

Potrzebujesz pomocy prawnej? Zajrzyj na kancelariagrabowski.pl – Prawnik Miechów 

Zarząd

Organ wykonawczy spółki. Prowadzi jej bieżące sprawy oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Obowiązkowy w każdej spółce z o.o. Może być utworzony przez jedną lub więcej osób (niekoniecznie wspólników) powołanych do pełnienia funkcji uchwałą zgromadzenia wspólników lub już w akcie założycielskim. Zarząd przede wszystkim reprezentuje całą spółkę w sprawach sądowych i pozasądowych oraz podejmuje decyzje w sprawach spółki niezastrzeżonych dla kompetencji zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza

Organ kontroli, sprawujący nadzór nad działaniami spółki. W spółce z o.o. jego powołanie nie jest obowiązkowe aż do momentu, gdy kapitał zakładowy przekroczy 500 000 złotych, a liczba wspólników będzie większa niż 25. Wtedy powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne. Ma ona prawo wglądu do wszelkiej dokumentacji spółki, ocenia też sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowe.

Rada nadzorcza składa się z przynajmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Członkowie rady nadzorczej nie muszą pochodzić z grona wspólników, ale tej funkcji nie może pełnić członek zarządu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu spółki.

Komisja rewizyjna

Organ kontrolny podobny do rady nadzorczej, jednak posiadający nieco mniejsze uprawnienia. Jej skład to również trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. W jej skład nie może wejść członek zarządu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu spółki.

W przeciwieństwie do rady nadzorczej funkcjonującej stale, komisja rewizyjna jest organem powoływanym periodycznie na czas kontroli. Często, zamiast powoływać komisję rewizyjną, zatrudnia się zewnętrzną firmę audytorską.

Kancelariagrabowski.pl – Radca Prawny Proszowice

Podsumowanie

Powyższe zestawienie ma na celu jedynie przybliżyć ogólną charakterystykę każdego z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku chęci prowadzenia działalności w takiej formie należy zapoznać się z odpowiednim działem Kodeksu spółek handlowych i wszelkie wątpliwości skonsultować z profesjonalnym prawnikiem.